SAMÞYKKTIR FYRIR HLUTAFÉLAGIÐ Barra hf.

I. HEITI FÉLAGSINS, HEIMILI OG TILGANGUR.

1. Félagið er almenningshlutafélag. Nafn þess er Barri hf.

2. Heimili félagsins og varnarþing er að Valgerðarstöðum 4, Fellum, Fljótsdalshéraði.

3. Tilgangur félagsins er rekstur gróðrarstöðva og fasteigna þeim tengdar, ræktun trjáplantna og skyld starfsemi.

II. HLUTAFÉ FÉLAGSINS.

4. Hlutafé félagsins er 38.003.680 kr. - þrjátíu og átta milljónir og þrjú þúsund sex hundruð og áttatíu 00/100. Hlutaféð skiptist í jafnmarga hluti hver að fjárhæð 1 kr. Heimilt skal að gefa út hlutabréf í stöðluðum stærðum að fjárhæð kr. 25.000, - tuttugu og fimm þúsund, 50.000, - fimmtíu þúsund 00/100, 100.000, - eitthundrað þúsund 00/100 og 1.000.000, - ein milljón. Einnig er heimilt að gefa út eitt hlutabréf vegna allra hluta viðkomandi hluthafa, þó aldrei lægri fjárhæð en 1 kr. Stjórn er heimilt að hækka hlutafé um allt að 291.996.320 eða upp í allt að 330.000.000 kr. – þrjúhundruð og þrjátíu milljónir 00/100. Til frekari hækkunar hlutafjár þarf samþykki hluthafafundar.

5. Þegar hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu, skal honum afhent hlutabréf, sem stjórnin gefur út og veitir honum full réttindi, sem lög og samþykktir mæla fyrir um. Þar til hlutabréf hafa verið gefin út skal félagsmönnum afhent bráðabirgðaskírteini.

6. Hlutabréf félagsins skulu vera tölusett með áframhaldandi númerum. Hlutabréfin skulu hljóða á nafn. Yfir hlutabréfin skal stjórnin halda hlutaskrá í löggiltu formi. Skal hún ætíð varðveitt á skrifstofu félagsins og eiga allir hluthafar aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar. Í hlutaskrá skal greina:

a. Útgáfudag hlutabréfsins.

b. Nafnverð bréfsins og númer.

c. Til handa hverjum hlutabréfið er gefið út, svo og síðari aðilaskipti.

d. Berist tilkynning um eigendaskipti, sem samrýmist samþykktum þessum, skal nafn hins nýja hluthafa fært á hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynnir þau og færir sönnur á þau. Geta skal eigendaskipta og skráningardags. Gagnvart félaginu skal hlutaskráin skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu og skal arður á hverjum tíma svo og tilkynningar allar sendast til þess manns sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hlutabréfa á hlutaskrá félagsins. Ber félagið enga ábyrgð á því að ef greiðslur eða tilkynningar misfarast vegna þess að vanrækt hefur verið að tilkynna félaginu um bústaðaskipti. Nú glatast hlutabréf eða eyðileggst og getur stjórn félagsins þá, að kröfu skráðs eigenda bréfsins eða þess, er leiðir rétt sinn löglega frá honum, ógilt bréfið og gefið út nýtt bréf í þess stað að undangenginni áskorun í samræmi við ákvæði 8. mgr. 27. gr. l. nr. 2/1995. Ákvæði þessarar málsgreinar skal prenta á hvert hlutabréf. Ef hlutabréf skemmist, en verður þó eigi villst um tölu þess og efni, getur eigandi þess fengið nýtt hlutabréf á sinn kostnað, gegn því að skila aftur hinu skemmda bréfi.

7. Hluthöfum er heimilt að selja hlutabréf sín án samþykkis félagsins. Hluthöfum er heimilt að veðsetja hlutabréf sín án samþykkis félagsins. Engar skorður eru settar af félagsins hálfu um meðferð hluthafa á hlutum sínum í félaginu.

8 Engir hlutir í félaginu skulu njóta forréttinda. Hluthafar þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna.

9. Hver hluthafi skal tilkynna stjórninni um heimilisfang sitt og má senda til hans allar tilkynningar um félagsmálefni með því heimilisfangi. Láti einhver hluthafi hjá líða að skýra frá heimilisfangi sínu, á hann ekki heimtingu á að fá tilkynningu, sem stjórnin kynni að ákveða að senda persónulega til hluthafa, nema því aðeins að stjórn félagsins sé kunnugt um heimilisfang hans, né heldur að fá arðgreiðslur sendar sér. Arðs getur hann vitjað á skrifstofu félagsins innan þriggja ára frá því hann varð gjaldkræfur, en geri hann það ekki, fellur arðurinn til félagsins. Selji hluthafi hlutabréf sín í félaginu skal hann tilkynna til stjórnar um söluna innan tveggja vikna frá því hún fór fram, hverjum selt hafi verið og tilgreina lítru og númer bréfanna. Ákvæði þessi skal prenta á hvert hlutabréf.

10. Hver hluthafi er skyldur til þess, án sérstakrar skuldbindingar, að lúta samþykktum félagsins, eins og þær eru nú, eða þeim kann að verða breytt á löglegan hátt. Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu. Þessu ákvæði verður ekki breytt eða það fellt niður með neinum ályktunum hluthafafundar.

III. STJÓRNSKIPULAG

11. Með stjórn félagsins fara:

a. Hluthafafundir

b. Stjórn félagsins.

c. Framkvæmdastjóri.

IV. HLUTHAFAFUNDIR

12. Æðsta vald í öllum málum félagsins, innan þeirra takmarka sem samþykktir þess og landslög setja, er í höndum lögmætra félagsfunda. Eitt atkvæði fylgir hverjum kr. 25.000.- hlut í félaginu. Hluthafafundur getur einn ákveðið aukningu hlutafjár. Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboð gildir aldrei lengur en eitt ár frá dagsetningu þess. Hluthafi má sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum.

13.  Aðalfund skal halda fyrir lok apríl ár hvert. Fundinn skal halda í heimilissveit félagsins eða öðrum þeim stað er stjórn félagsins ákveður á hverjum tíma.  Til hluthafafundar verði boðað bréflega til hluthafa  og með auglýsingu a.m.k. einu sinni í staðarmiðli. Auk þess skal þeim hluthöfum sem þess óska, sent fundarboð í ábyrgðarbréfi. Aðalfundur er lögmætur ef hann sækja fulltrúar, er hafa yfir að ráða helmingi hlutafjárins hið minnsta. Nú reynist aðalfundur ólögmætur og skal þá kvatt til nýs fundar innan mánaðar með a.m.k. 7 daga fyrirvara og skal þess getið í fundarboði, að fundurinn sé haldinn í stað fyrri fundar, sem ekki varð lögmætur. Er hinn síðari fundur þá lögmætur til ákvarðana um þau mál er ræða átti á fyrra fundi, hversu fáir sem sækja hann. Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta skal dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur og skýrsla endurskoðenda, sé um aðalfund að ræða, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins og samtímis send hverjum skráðum hluthafa, sem þess óskar.

14. Stjórn félagsins skal kveðja til félagsfundar, þegar hún telur þess þörf, svo og skv. fundarályktun, eða þegar kjörnir endurskoðendur eða hluthafar, sem ráða minnst 1/10 hlutafjárins, krefjast þess skriflega og greina fundarefni. Stjórnin tilkynnir hluthöfum fundarefnið með fundarboðinu. Slíkir aukafundir, sem og aðrir venjulegir hluthafafundir skulu boðaðir á sama hátt og aðalfundir, með viku fyrirvara. Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin, skal stjórninni skylt að boða til fundar, í síðasta lagi innan tveggja vikna frá því að henni barst krafan. Hafi félagsstjórnin eigi boðað til fundarins innan þess tíma, er heimilt að krefjast þess að ráðherra láti boða til fundarins. Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðið mál tekið fyrir á hluthafafundi, ef hann gerir skriflega kröfu til þess til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.

15. Á dagskrá aðalfundar skulu þessi mál tekin til afgreiðslu:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi félagsins sl. starfsár.

2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðanda skal lagður fram til staðfestingar.

3. Tekin ákvörðun um hvernig fara skal með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.

4. Tillögur um lagabreytingar, sem löglega eru fram bornar.

5. Kosning stjórnar sbr. 19.gr.

6. Kosning endurskoðanda sbr. 27.gr.

7. Tekin ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og varastjórnar.

8 Önnur mál. Ef hluthafa sem ráða yfir minnst 1/3 hluta hlutafjárins krefjast þess skriflega á aðalfundi, skal fresta ákvörðun um liði 2 og 3, til framhaldsaðalfundar, sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast.

16. Hluthafafundi stýrir fundarstjóri. Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi hluthafa, umboðsmanna þeirra eða annarra sem hún stingur upp á. Formaður félagsstjórnar eða annar fulltrúi, sem stjórnin tilnefnir í hans stað, setur fundinn og stjórnar kjöri fundarstjóra. Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa er fund sækja, til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð, þar til hlutahafundur samþykkir breytingar á henni. Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara, sem heldur fundargerðarbók. Í fundargerðarbók skal skrá allar fundarsamþykktir og gagnorða greinargerð fyrir umræðum á fundinum. Þá er fundargerð hefur verið lesin upp og samþykkt skal fundarstjóri undirrita hana ásamt fundarritara. Í síðasta lagi 14 dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðarbók eða staðfestu eftirriti fundargerða á skrifstofu félagsins. Fundargerðarbók skal varðveitt með tryggilegum hætti. Skráðar fundargerðir skulu vera fullgild sönnun þess sem gerst hefur á félagsfundum.

17. Á hluthafafundi ræður afl atkvæða nema öðruvísi sé fyrir mælt í samþykktum þessum eða landslögum. Ef tillaga fær jafnmörg atkvæði með og móti, telst hún fallin. Ef tveir menn eða fleiri fá jafnmörg atkvæði, þegar kjósa skal menn til starfa fyrir félagið skal hlutkesti ráða. Samþykki allra hluthafa þarf til þess að ráða til lykta málefnum þeim er greinir í 94.gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, sbr. þó 31. gr. samþykkta þessara.

18. Rétt til setu á hluthafafundum hafa, auk hluthafa og umboðsmanna þeirra, endurskoðendur félagsins og framkvæmdastjórar, þótt ekki séu þeir hluthafar. Hafa þeir fullt málfrelsi og tillögurétt. Einnig getur stjórnin boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þyrfti álits þeirra eða aðstoðar.

V. STJÓRN FÉLAGSINS

19. Aðalfundur kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins og 5 til vara. Stjórnarmenn skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað, slíkan sem ræðir í 1. mgr. 68.gr. almennra hegningalaga. Stjórnarmenn þurfa ekki að vera hluthafar í félaginu. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal. Ef hluthafar sem hafa yfir að ráða minnst ¼ hluta hlutafjárins krefjast þess, skal beita hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Krafa um þetta skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir hluthafafund. Ef atkvæði eru jöfn ræður hlutkesti.

20. Stjórnin kýs sér formanna úr sínum hópi, svo og varaformann. Formaður kveður stjórnina til funda og stýrir þeim. Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum og fimm til vara, kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Stjórn félagsins stýrir öllum málefnum félagsins milli hluthafafunda og gætir hagsmuna þess gagnvart þriðja manni. Undirskriftir þriggja stjórnarmanna skuldbinda félagið. Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála. Verði atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns úrslitum. Halda skal fundargerð um stjórnarfundi.

21. Stjórnin skiptir sjálf með sér verkum. Formaður boðar til stjórnarfunda. Hver stjórnarmaður getur krafist stjórnarfundar. Sama rétt á framkvæmdastjóri. Stjórnarfundir eru lögmætir ef meiri hluti stjórnarmanna mætir. Stjórnin skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa hennar.

22. Stjórn félagsins ræður framkvæmdastjóra og ákveður starfskjör hans. Hún veitir og prókúruumboð fyrir félagið. Framkvæmdastjóri hefur með höndum stjórn á daglegum rekstri félagsins og kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða venjulegan rekstur. Hann sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs. Framkvæmdastjóra ber að veita stjórnarmönnum og endurskoðanda allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.

VI. REIKNINGSHALD OG ENDURSKOÐUN

23. Á aðalfundi félagsins skal kjósa löggiltan endurskoðanda og varamann eða endurskoðunarfélag til eins árs í senn.

24. Reikningsár félagsins er frá 1. nóvember til 31. október næsta árs. Skal gerð ársreiknings lokið eigi síðar en einum mánuði fyrir aðalfund ár hvert og hann þá lagður fyrir endurskoðanda.

VII. BREYTINGAR Á SAMÞYKKTUM

25. Samþykktum þessum má breyta á lögmætum hluthafafundi með 2/3 hlutum greiddra atkvæða, svo og með samþykki hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 2/3 hlutum af því hlutafé í félaginu sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum.

26. Með tillögur um slit og skipti á félaginu eða samruna við önnur félög skal fara sem um breytingar á samþykktum þessum. Þarf atkvæði hluthafa sem ráða minnst 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins til að slík ákvörðun sé gild. Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda.

VIII. ÝMIS ÁKVÆÐI

27. Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið, skal hlíta ákvæðum laga um hlutafélög nr. 2/1995 svo og öðrum lagaákvæðum er við geta átt.

Samþykktir þessar voru staðfestar á hluthafafundi í félaginu þann 23. september 1998 og breytt á aðalfundi 29. júní 2000, 8. desember 2005, 15. febrúar 2007, 8. mars 2008 og nú 23. sept. 2009